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Sandbox regulatório: o que a lei prevê e como funciona o da CVM
Em resumo
Sandbox regulatório é o regime experimental em que um regulador concede autorização temporária, com exigências reduzidas, para a empresa testar um modelo de negócio inovador. O texto mostra o que a Lei Complementar nº 182 permite aos reguladores e como a Resolução CVM nº 29 organiza o programa da CVM: processo de admissão, elegibilidade, proposta, prazo de até um ano, monitoramento e encerramento.
Sandbox regulatório é o nome que a Lei Complementar nº 182, de 2021, dá a um conjunto de condições especiais simplificadas em que uma empresa recebe autorização temporária de um regulador para testar um modelo de negócio inovador, dentro de critérios e limites fixados antes (art. 2º, II). A lei não cria um programa único: ela permite que cada órgão com competência de regulamentação setorial monte o seu. No mercado de valores mobiliários, o programa é o da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), regido pela Resolução CVM nº 29, de 11 de maio de 2021, publicada no Diário Oficial da União de 12 de maio de 2021. Este texto explica o que as duas normas preveem. Não diz se o negócio do leitor é elegível; essa análise fica com o próprio regulador e com o advogado da empresa.
O que a lei permite ao regulador
O art. 11 da Lei Complementar nº 182 autoriza os órgãos e entidades da administração pública com competência de regulamentação setorial a afastar, dentro de um programa de sandbox, a incidência de normas sob sua competência para uma empresa regulada ou para um grupo delas. Os órgãos podem agir sozinhos ou em conjunto (caput), e a colaboração respeita a competência de cada um (§ 1º). Cada um decide como o seu programa funciona e estabelece três coisas: os critérios para selecionar ou qualificar o regulado, a duração e o alcance da suspensão das normas e quais normas são abrangidas (§ 3º).
Isso quer dizer que não existe uma inscrição geral em "sandbox". O regulador que escreve as regras do setor é quem abre o programa, e as regras de entrada mudam de um para outro. O enquadramento de startup previsto na mesma lei é outro assunto: a definição de sandbox do art. 2º, II, fala em pessoas jurídicas participantes e em modelos de negócios inovadores, e o art. 11 não condiciona o programa a esse enquadramento. A mesma lei tem um capítulo sobre a contratação de soluções inovadoras pelo Estado, com licitação própria, explicado no texto sobre o Contrato Público para Solução Inovadora.
Como a CVM organiza o seu programa
A CVM não recebe propostas a qualquer momento. O processo de admissão começa com um comunicado ao mercado, aprovado pelo Colegiado e divulgado no site da autarquia, com o cronograma, os critérios de elegibilidade, o conteúdo exigido das propostas e o número máximo de participantes (art. 3º da Resolução CVM nº 29). O comunicado pode restringir a admissão a certas atividades reguladas, e a publicação dele não dá a ninguém direito a ser admitido: a CVM pode suspendê-lo antes de conceder as autorizações (art. 3º, §§ 1º e 3º). A análise fica com o Comitê de Sandbox, que pode pedir informações adicionais e recusa, com justificativa, a proposta fora do prazo ou inapta (arts. 7º e 8º). Quem decide a concessão é o Colegiado (art. 12). A Resolução CVM nº 29 tem base na Lei nº 6.385, de 1976, e é anterior à Lei Complementar nº 182.
Segundo a página do sandbox regulatório da CVM, lida em 14/10/2026, o processo de admissão descrito ali é o primeiro, aberto em 03/11/2020, ainda sob a Instrução CVM nº 626, que a Resolução nº 29 revogou. As inscrições foram de 16/11/2020 a 15/01/2021; chegaram 34 propostas, um proponente desistiu e quatro foram aprovadas, anunciadas em 30/09/2021 e 27/12/2021. Dois dos projetos aprovados tratam de negociação de valores mobiliários emitidos por empresas que captaram por plataforma de crowdfunding, o regime que hoje é o da Resolução CVM nº 88. Na mesma página, a CVM diz que não tem previsão de abrir novo processo de admissão e que vai divulgar uma eventual abertura nos seus canais.
Quem pode se candidatar e o que a proposta traz
A Resolução CVM nº 29 aceita pessoas jurídicas, inclusive estrangeiras (art. 5º, parágrafo único), e define modelo de negócio inovador como a atividade que usa tecnologia inovadora, ou faz uso inovador de tecnologia, ou oferece produto ou serviço que ainda não existe no mercado de valores mobiliários ou existe com outro arranjo (art. 2º, IV). Esse modelo precisa ter potencial de ganho de eficiência, redução de custos ou ampliação do acesso do público.
Os critérios mínimos de elegibilidade estão no art. 5º do texto da resolução. O proponente demonstra capacidade técnica e financeira. Os administradores e sócios controladores não podem estar inabilitados para cargo em instituição financeira, condenados pelos crimes que a norma lista nem impedidos de administrar seus bens. A empresa não pode estar proibida de contratar com instituição financeira oficial nem de participar de licitação, e precisa demonstrar que consegue implantar mecanismos de proteção cibernética, de produção e guarda de registros e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. O modelo tem de ter passado por validação preliminar, como prova de conceito ou protótipo, sem estar em fase só conceitual.
A proposta descreve a atividade e o que a torna inovadora, com o nicho, os benefícios esperados e as métricas de desempenho. Também indica as dispensas de regras pedidas e o motivo; sugere condições, limites e salvaguardas, como número de clientes ou volume máximo de operações; analisa os riscos, inclusive de segurança cibernética e de dados pessoais; e traz cronograma e um plano para encerrar a atividade de forma ordenada (art. 6º). Segundo as perguntas e respostas da CVM, não há taxa para enviar proposta, mas o participante paga as taxas de fiscalização da atividade autorizada.
A autorização temporária e o que ela exige
A autorização sai por Deliberação da CVM, com o nome da empresa, a atividade autorizada, as dispensas concedidas, as condições e limites e a data de início. O prazo é de até um ano, prorrogável por até mais um ano; o pedido de prorrogação vai ao Comitê de Sandbox com pelo menos 90 dias de antecedência, e o Colegiado decide até 30 dias antes do fim, e, se não decidir, o pedido é considerado deferido (art. 12 do texto da resolução). Segundo as perguntas e respostas da CVM, o sandbox não é dispensa de autorização: a empresa recebe uma autorização temporária para a atividade regulada, e o que se flexibiliza são requisitos dessa atividade.
Durante o teste, a empresa participa de reuniões periódicas com o comitê, dá acesso a informações e documentos, comunica riscos que se materializem e mudanças relevantes no modelo, demonstra que cumpre os limites e informa as reclamações de clientes (art. 13, § 2º). Todo material de divulgação, inclusive a seção do projeto no site do participante, tem de explicar o que é o sandbox e como funciona, informar o início e o fim da autorização temporária e trazer, em local visível, um aviso de que a atividade é experimental (art. 14). Se a atividade incluir captação ou administração de recursos de clientes, cada cliente assina um termo de ciência de risco, salvo o investidor profissional (art. 15).
Como a participação termina
A participação acaba pelo fim do prazo, a pedido da empresa, por cancelamento da autorização ou pela obtenção do registro definitivo na CVM (art. 16 da Resolução CVM nº 29). Nos três primeiros casos, a empresa põe em prática o plano de encerramento ordenado. Para seguir na atividade, ela manifesta a intenção ao Comitê de Sandbox, que a orienta no pedido de registro; a superintendência que analisa o pedido leva em conta a experiência do teste. A autorização temporária continua valendo durante a análise se o pedido for apresentado até o último dia do prazo.
O Colegiado pode suspender ou cancelar a autorização a qualquer tempo, ouvido o comitê, por descumprimento dos deveres de monitoramento e comunicação, falha operacional grave, risco excessivo ou não previsto, perda de critério de elegibilidade, informação falsa, mudança do modelo sem aprovação ou indício de irregularidade (art. 17). Se a falha for sanável, o comitê pode primeiro exigir que a empresa corrija a conduta. Antes de recomendar a medida, o comitê comunica a intenção à empresa e abre prazo de 10 dias úteis, prorrogável por igual período, para a defesa.
Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Perguntas frequentes
O que é sandbox regulatório?
Pela Lei Complementar nº 182, é um conjunto de condições especiais simplificadas em que a empresa recebe do regulador do setor uma autorização temporária para desenvolver um modelo de negócio inovador e testar tecnologias experimentais, com critérios e limites definidos antes. Cada regulador monta o próprio programa.
Quem pode participar do sandbox da CVM?
Pessoa jurídica, brasileira ou estrangeira, com modelo de negócio inovador já validado em prova de conceito ou protótipo, capacidade técnica e financeira e condições de implantar mecanismos de segurança cibernética, guarda de registros e prevenção à lavagem de dinheiro. Administradores e controladores não podem ter as restrições listadas no art. 5º da Resolução CVM nº 29.
A autorização do sandbox é definitiva?
Não. Ela vale por até um ano e pode ser prorrogada por até mais um ano. Para continuar depois do teste, a empresa pede o registro definitivo, e a autorização segue valendo durante a análise se o pedido for apresentado dentro do prazo.
O que a lei manda o regulador definir em cada programa?
Três pontos, pelo art. 11, § 3º, da Lei Complementar nº 182: como o participante é selecionado ou qualificado, quanto tempo dura e até onde vai a suspensão das normas, e quais normas entram na suspensão.
A CVM está recebendo propostas para o sandbox?
Na leitura de 14/10/2026, a página da CVM dizia não haver previsão de novo processo de admissão. O único descrito ali recebeu inscrições de novembro de 2020 a janeiro de 2021 e aprovou quatro propostas.