Crowdfunding de investimento: o que a Resolução CVM nº 88 permite à empresa que capta

Os tetos da oferta: R$ 15 milhões em até 180 dias

O art. 3º do texto consolidado dispensa a oferta de registro automaticamente quando ela cumpre os requisitos do artigo. O valor alvo máximo não pode passar de R$ 15 milhões, e o prazo de captação, de 180 dias; os dois são definidos antes de a oferta começar (inciso I). O teto vale para o ano: se a empresa já captou pela norma no mesmo ano civil, em qualquer plataforma registrada, a soma da oferta nova com o que entrou antes fica limitada a R$ 15 milhões (§ 3º). Depois de uma oferta que deu certo, a mesma empresa tem de esperar 120 dias, contados do encerramento, para abrir outra (§ 5º).

A oferta pode ter um valor alvo mínimo e um máximo, e o mínimo tem de ser de pelo menos dois terços do máximo (art. 5º, III). Se a captação atingir o mínimo, a plataforma providencia a transferência do dinheiro para a empresa em até sete dias depois do encerramento; se não atingir, o dinheiro volta aos investidores no mesmo prazo (art. 5º, V). Até lá, os valores não podem passar por conta da plataforma, do investidor líder nem de pessoas ligadas a eles, e só chegam à conta da empresa depois do encerramento e da confirmação do êxito (art. 5º, §§ 1º e 2º). A norma admite um lote adicional de até 25% do valor alvo máximo, aprovado por órgão societário da empresa, previsto nas informações da oferta e dentro do teto anual (art. 5º, VI).

Acima de R$ 10 milhões entra a auditoria. As demonstrações financeiras precisam ser auditadas por auditor registrado na CVM antes da oferta quando o valor alvo passa de R$ 10 milhões ou quando a receita bruta anual do exercício anterior passou desse valor (art. 8º, § 4º).

Quanto cada investidor pode aplicar por ano

O limite geral é de R$ 20 mil por investidor por ano civil, somadas todas as ofertas feitas pela norma (art. 4º do texto consolidado). Três tipos de investidor têm regra diferente: o investidor líder, pessoa com experiência comprovada e autorizada a liderar um sindicato de investimento participativo (art. 2º, III); o investidor qualificado, conforme a regra própria da CVM; e quem tem renda bruta anual ou investimentos financeiros acima de R$ 200 mil, que pode aplicar por ano até 10% do maior desses dois valores. Para controlar o limite, a plataforma soma o que o investidor aplicou nas ofertas dela e colhe declarações dele, nos modelos dos anexos da norma, sobre o enquadramento e sobre o que já aplicou em outras plataformas (art. 4º, parágrafo único).

Desistência, mudança e suspensão da oferta

Quem confirma o investimento tem pelo menos cinco dias para desistir, a partir da confirmação, sem multa nem penalidade (art. 3º, III, do texto consolidado). A norma diz o que conta como confirmação: transferir os recursos ou assinar o contrato de investimento (art. 3º, § 2º). Se uma mudança substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias levar a plataforma a alterar as informações essenciais da oferta, quem já tinha aderido tem cinco dias, contados do recebimento do aviso, para revogar a reserva (art. 8º, § 3º, III).

A Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM pode suspender ou cancelar a oferta que corra fora das regras ou que seja considerada ilegal ou fraudulenta. A suspensão dura no máximo 30 dias, e o problema não resolvido nesse prazo leva ao cancelamento (art. 6º). No cancelamento, a plataforma tem de providenciar a devolução integral a todos os investidores em até cinco dias (art. 7º, § 2º).

A plataforma e o registro na CVM

Só uma plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM pode intermediar essas ofertas, e cada oferta corre em uma única plataforma (arts. 5º e 18). Para ter o registro, a plataforma precisa ser pessoa jurídica constituída no Brasil e inscrita no CNPJ, com capital social integralizado de no mínimo R$ 200 mil e sistemas para identificar o investidor e guardar as declarações e o termo de ciência de risco que cada um assina (art. 19 do texto consolidado). A oferta acontece só na página da plataforma na internet ou em aplicativo administrado por ela, com a identidade visual dela (art. 10). A plataforma também tem dever de diligência: precisa se cercar de cautelas para que a empresa esteja regularmente constituída e cumpra a norma, e para que as informações prestadas sejam verdadeiras e suficientes (art. 26, I).

Na página de cada oferta, a plataforma publica em português a seção de informações essenciais, no formato do Anexo E, e um pacote de documentos com o contrato ou estatuto social da empresa, o documento do valor mobiliário oferecido, a aprovação da emissão e as demonstrações financeiras, entre outros (art. 8º). Se não estiver obrigada a contratar escriturador (art. 12), a empresa pode contratar com a própria plataforma, quando ela oferece o serviço, o controle da titularidade e da participação societária, presente e futura, inclusive dos instrumentos conversíveis (art. 13). A conta de como a fatia dos sócios muda depois de um aporte está no texto sobre cap table e diluição. Em 2021, dois projetos de negociação de valores mobiliários de empresas que captaram por crowdfunding foram aprovados no programa experimental da CVM, descrito no texto sobre sandbox regulatório.

O que cabe à empresa na divulgação e depois da oferta

A empresa responde pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações que entrega à plataforma (art. 40). O art. 41 lista três deveres: tratar de forma equitativa os investidores da oferta; informar à plataforma, ao contratá-la, se já fez ofertas em outras plataformas; e avisar a plataforma com três dias úteis de antecedência de cada ação de divulgação da oferta.

A divulgação pode usar material publicitário a partir do início da oferta, com conteúdo limitado ao tipo de valor mobiliário, aos valores alvo, a um eventual investimento mínimo e a um breve histórico da empresa, identificada como conteúdo patrocinado e com o direcionamento para as informações essenciais (art. 11). Encontros e eventos, presenciais ou pela internet, também são permitidos, desde que gravados e sem confirmação de investimento fora do ambiente da plataforma (art. 11, § 6º). Depois da oferta, a empresa segue prestando informações periódicas; se atrasar e não regularizar em 15 dias, fica impedida de fazer nova oferta pela norma (art. 32 do texto consolidado).

Toda plataforma exibe em destaque, na página principal, um aviso de que as ofertas dela são dispensadas de registro e de que a CVM não as analisa previamente (art. 34).