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Simulador de vesting: quantas quotas ou opções já são suas
Calcule a participação adquirida com prazo total, cliff e tempo decorrido
Informe o total de quotas ou opções, o prazo, o cliff e os meses decorridos e veja quanto já foi adquirido e quanto falta adquirir no vesting.
Já adquiridas
37.500
A adquirir
62.500
Modelo padrão: nada antes do cliff; no cliff, adquire o proporcional ao tempo; depois, mês a mês. Aceleração em venda da empresa depende do contrato.
Como usar o simulador
Informe o total de quotas ou opções sujeitas ao vesting, o prazo total em meses, o cliff e quantos meses já se passaram. O simulador mostra quantas já foram adquiridas, o percentual e o saldo a adquirir.
O que é vesting
Vesting é a aquisição gradual de uma participação ao longo do tempo, condicionada à permanência na empresa. É usado em planos de opções para funcionários e entre os próprios sócios fundadores, para que quem sai cedo não leve uma fatia desproporcional ao que contribuiu.
Cliff
O cliff é o período mínimo antes de qualquer aquisição. No modelo mais comum, de quatro anos com um ano de cliff, nada é adquirido nos primeiros 12 meses; ao completar o cliff, a pessoa adquire de uma vez os 25% do primeiro ano; depois, adquire 1/48 por mês até completar os 48 meses.
Exemplo
Com 100.000 opções, prazo de 48 meses e cliff de 12 meses, aos 11 meses nada foi adquirido. Aos 12 meses, 25.000. Aos 18 meses, 37.500 opções, ou 37,5% do total, e faltam 62.500.
Opções e quotas
Em sociedades limitadas, comuns entre startups brasileiras, o vesting de sócios costuma ser feito por acordo de sócios, com cláusulas de recompra ou de transferência das quotas não adquiridas em caso de saída. Planos de opções para funcionários dão o direito de comprar quotas ou ações no futuro, a um preço definido, e o vesting define quando esse direito pode ser exercido.
Aceleração
Alguns contratos preveem aceleração do vesting em caso de venda da empresa. Na aceleração simples (single trigger), a venda basta para antecipar tudo. Na dupla (double trigger), é preciso a venda e o desligamento da pessoa. A aceleração não entra no simulador, porque depende de cada contrato.
Bad leaver e good leaver
Acordos de sócios costumam diferenciar a saída. O good leaver sai por motivo aceito, como doença ou acordo, e mantém o que já adquiriu, às vezes com preço justo pela recompra. O bad leaver sai por justa causa ou violação do acordo, e pode perder até o que já foi adquirido, ou ter de vender por valor simbólico. Essas regras devem estar escritas antes de qualquer conflito.
Vesting reverso
Entre fundadores, é comum o vesting reverso: as quotas já estão no nome de cada sócio desde o início, mas a sociedade tem direito de recomprar a parte não adquirida se alguém sair antes do prazo. Na prática, o efeito é o mesmo do vesting comum, mas com os sócios já registrados no contrato social desde a fundação.
Os números do simulador servem tanto para o vesting comum quanto para o reverso: a parte não adquirida é a que pode ser recomprada.
Como montar um plano de vesting
Um plano de vesting costuma definir: quem participa, quantas quotas ou opções cada pessoa recebe, o prazo total e o cliff, o preço de exercício das opções, o que acontece em caso de saída (good leaver e bad leaver), a aceleração em caso de venda e o prazo para exercer as opções depois da saída. No Brasil, como a maioria das startups começa como sociedade limitada, é comum usar opções de compra de quotas ou contratos de outorga, com conversão em ações quando a empresa se transforma em sociedade anônima.
O tamanho do pool de opções costuma ficar entre 5% e 15% da empresa, conforme o estágio e o plano de contratações. Ele deve ser dimensionado para as contratações dos próximos 18 a 24 meses, porque aumentá-lo depois dilui todos os sócios. Defina também quem aprova novas outorgas e como elas serão registradas no cap table.
Para planejar a diluição do pool junto com uma rodada, use a calculadora de valuation e diluição.
Prazo para exercer opções
Quando alguém sai da empresa, o plano costuma dar um prazo, como 90 dias, para exercer as opções já adquiridas, pagando o preço de exercício. Depois disso, as opções não exercidas voltam para o pool.
Aspectos trabalhistas e tributários
Planos de opções para empregados podem ter reflexos trabalhistas e tributários, conforme a forma de concessão e o preço de exercício. Estruture o plano com um advogado e um contador. Para a participação dos investidores, veja a calculadora de valuation e diluição.
Perguntas frequentes
O que é vesting?
É a aquisição gradual de participação ao longo do tempo, condicionada à permanência na empresa.
O que é cliff?
É o período mínimo antes de qualquer aquisição. No modelo comum, um ano.
Como funciona o vesting de 4 anos com 1 ano de cliff?
Nada nos primeiros 12 meses; 25% ao completar o cliff; depois, 1/48 por mês até os 48 meses.
Vesting vale para sócios fundadores?
Sim. É comum prever vesting entre fundadores no acordo de sócios.
O que é aceleração do vesting?
A antecipação da aquisição em caso de venda da empresa, conforme o contrato.
O simulador é gratuito?
Sim. É gratuito, sem cadastro, e funciona no navegador.
